(资料图片仅供参考)
深圳市三旺通信股份有限公司 独立董事工作制度 （2022 年 12 月修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善深圳市三旺通信股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害，强化对董事会和管理层的约束和监督，提高公司决策的科学性和民主性，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件及《深圳市三旺通信股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照相关法律法规、监管规定和《公司章程》的要求，认真履行职责、维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。 公司董事会成员中至少应有三分之一的独立董事。其中至少有一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师执业资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。 第四条 公司聘任的独立董事原则上最多同时在五家上市公司（沪深京证券交易所上市公司、境外证券交易所上市公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第五条 公司董事会成员中暂设两名独立董事，公司可根据实际情况需要增设独立董事人数并相应修改公司章程。 第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 第七条 公司独立董事及拟担任公司独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 第八条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，公司股票上市证券交易所可随时调阅独立董事的工作档案。 第二章 独立董事任职资格和条件 第九条 担任公司独立董事应符合下列基本条件： （1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （2）具有相关法律所要求的独立性； （3）具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市证券交易所发布的规则； （4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （5）具备上海证券交易所业务规则、细则、指引、办法、通知等关于董事、独立董事任职资格、条件和要求的规定； （6）法律、行政法规、部门规章和规范性文件及本章程规定的其他条件。 第十条 为保证公司独立董事的独立性，下列人员不得担任公司的独立董事： （1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)； （2）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （3）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （4）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （5）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来（重大业务往来指根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项）的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （6）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （7）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （8）上海证券交易所认定的其他不具备独立性的情形。 独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。 第十一条 独立董事候选人应无下列不良记录： （1）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的； （2）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的； （3）近 3 年曾被中国证监会行政处罚； （4）最近三年内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评的； （5）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （6）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符； （7）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的； （8）中国证监会或公司股票上市证券交易所认定的其他情形。 第三章 独立董事的提名、选举和更换 第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第十三条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送公司股票上市证券交易所备案。 公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。 第十四条 公司独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第十五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 第十六条 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事提出辞职等原因导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定最低人数，或者导致独立董事中没有会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，该独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职务，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，该独立董事的原提名人或公司董事会应当自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立董事候选人。因独立董事提出辞职导致公司董事会成员低于法定或《公司章程》规定最低人数，公司董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事。 第十八条 独立董事任职后出现不符合国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市证券交易所发布的业务规则以及《公司章程》、本制度规定的独立董事任职资格情形之一的，应当自出现该情形之日起 30 日内辞去独立董事职务；未按要求辞职的，公司应当在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。 第四章 独立董事的职权和责任 第十九条 独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，按时出席董事会会议，了解掌握公司的生产经营情况和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用，并主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应包括以下内容： （1）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； （2）发表独立意见的情况； （3）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等； （4）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作； （5）参加培训的情况； （6）按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则和公司章程履行独立董事职务所做的其他工作； （7）对其是否仍然符合独立性的规定，其董事候选人声明与承诺事项是否发生变化等情形的自查结论。 第二十条 独立董事可以委托其他独立董事参加董事会会议，不得委托非独立董事代为出席会议。 第二十一条 除参加董事会会议外，独立董事每年有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。 第二十二条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司独立董事具有以下特别职权： （1）重大关联交易(指与关联人发生的交易金额超过 300 万元或者高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； （2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （3）向董事会提请召开临时股东大会； （4）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集； （5）提议召开董事会； （6）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询； （7）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （8）法律、行政法规及规范性文件规定的其他特别职权。 独立董事行使前款第一款第（一）至（五）项上述特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第二十三条 公司独立董事应对下述公司重大事项发表独立意见： （1）提名、任免董事； （2）聘任、解聘高级管理人员； （3）公司董事、高级管理人员的薪酬； （4）聘用、解聘会计师事务所； （5）制定利润分配政策、利润分配方案及资本公积金转增股本方案，尤其要关注是否损害中小投资者合法权益； （6）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （7）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （8）相关方变更承诺的方案； （9）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、募集资金使用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事项； （10）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （11）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案； （12）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项； （13）公司拟决定其股票不再在证券交易所交易； （14）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （15）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。 第五章 独立董事履职保障 第二十四条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的工作条件和津贴，津贴的标准应由董事会编制预案并提交股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费等）由公司承担。 第二十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 第二十六条 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。 第二十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第二十八条 独立董事任职期间，应当按照相关规定参加上海证券交易所认可的独立董事后续培训。 第六章 附 则 第二十九条 本制度所称“以上”含本数，“高于”、“少于”不含本数。 第三十条 本制度自股东大会审议通过之日起实施。 第三十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规章、证券交易所有关业务规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规、规章和《公司章程》的规定相抵触的，按照前述规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 深圳市三旺通信股份有限公司
查看原文公告
标签：
三旺通信:
深圳市三旺通信股份有限公司独立董事工作制度（2022年12月修订）
